Fusiones y Adquisiciones
Antes de comenzar a desarrollar el tema, es importante explicar las diferencias de concepto que hay entre una fusión y una adquisición:
- Fusión: Es la unión de dos compañías, constituyendo una más grande. Ambas aportan su capital, su producción, sus clientes y sus accionistas, que generalmente salen beneficiados con esta operación. A veces ambas empresas conservan su nombre, o bien esa integración hace que alguna de las dos se integre a la otra.
- Adquisición: En líneas generales podemos decir que una empresa grande, compra a una más pequeña, que dejará de existir. De este modo la empresa que adquiere toma el control de la otra.
Algunos motivos por los que se realizan estas operaciones pueden ser:
- Crecimiento de la compañía.
- Expansión de activos.
- Incremento de ventas y participación en el mercado.
- Beneficio del grupo accionario.
- Liderazgo en el mercado.
- Competitividad con otra empresa del sector evitando que ésta tome el control.
Para ambos casos las empresas deben hacer un estudio de mercado previo, llevando a cabo evaluaciones acerca de las consecuencias que puedan acarrear estas operaciones.
Las negociaciones son largas. Hay que analizar las modificaciones que debe efectuar cada empresa en su patrimonio, tanto en sus activos como en sus pasivos.
Contrate un abogado de negocios
Este análisis exhaustivo debe concretarlo una persona que ya tenga experiencia en el tema. Un abogado de negocios, que analizará la situación empresarial de ambas compañías es la persona idónea.
El abogado de negocios informará ventajas y desventajas que pueden ocasionar durante el proceso elegido; también las consecuencias que puedan surgir en caso de fracasar la operación.
Aspectos esenciales a tener en cuenta
Hay cuatro aspectos esenciales para revisar y asegurarnos la veracidad de los documentos aportados:
- Situación financiera: Constatar que la información brindada en los balances sea la correcta al momento de fusionar o adquirir la compañía.
- Situación mercantil: Comprobar varios aspectos de la formación y desarrollo societario, que pueden ser financieros, constitutivos, carta de clientes, contratos, propiedad intelectual, seguros, propiedad industrial y/o intelectual, licencias, etc.
- Situación laboral: Revisión del estado de los trabajadores como cumplimientos de los aportes, seguros, que estén debidamente registrados.
- Situación fiscal: Verificar que no hayan contingencias en estos aspectos y comprobar la concordancia con lo declarado.
Disposiciones que deben cumplirse
Hay una serie de disposiciones que deben cumplirse previamente a realizar cualquiera de las dos operaciones.
Ante todo debemos trazar una meta, que es hacia donde apuntamos para efectuar estas negociaciones, y una vez fijado el plan conviene no salirse de la estrategia que generalmente plantea nuestro abogado, para marcar el rumbo de la transacción.
Esta planificación y su desarrollo llevan tiempo y esfuerzo, no es tarea sencilla.
Siempre estas operaciones conllevan cambios estructurales de las empresas, los principales pueden ser: cambios de activos, acciones o préstamos que ocasionan modificaciones sustanciales en el activo personal.
El rol del abogado de negocios
Un abogado de negocios, debe ser competente en todo lo referente a fusiones y adquisiciones. Debe redactar contratos, debe manejar los papeles y documentaciones presentadas por ambas empresas.
Ante todo debemos considerar los pasos a seguir:
- El capital conformado por los activos de la empresa que se desea adquirir, que no sólo lo conforman las acciones, intereses o acciones a comprar, sino también las posesiones como inmuebles, terrenos, entre otros.
- Las fusiones son las uniones de dos o más organizaciones para conformar un aumento de la compañía incrementando las ganancias.
Una vez reunida toda la información necesaria, se deberá evaluar los resultados que posiblemente se obtengan en el desarrollo económico/financiero, la relación de los clientes y la propiedad intelectual, que seguramente, puede cambiar una vez consolidada la fusión.
Aspectos a tener en cuenta
Una vez resuelta la decisión de fusionar las compañías hay que decidir nuevos aspectos a tener en cuenta como:
- Establecer el nombre y ubicación de la empresa fusionada
- Crear un organigrama donde quede claramente detallada la situación estructural de la nueva empresa.
- Sentar la manera de administración
- Formar una nueva gestión
- Constituir las nuevas áreas del negocio
- Conformar los equipos de trabajo y sentar cuáles serán las modificaciones
- Decidir los mercados actuantes, formar equipos de trabajo y el/los productos resultantes.
- Planificación de la nueva sociedad, entre otros.
El proceso es largo y debe desarrollarse paulatinamente.
A continuación mencionaremos cómo evoluciona inicialmente una fusión o adquisición.
Acercamiento entre las partes
Es sabido que son cambios muy grandes, y el consenso mutuo es la base de todo el desarrollo posterior en los pasos formales a seguir.
- Firmar contratos redactados por el profesional elegido
- Documentar toda modificación de manera que quede sentado legalmente y con claridad
- No pasar por alto: aspectos humanos, legales e impositivos
- Destacar los bienes y servicios ofrecidos, informe del análisis del impacto de esta operación sobre la competencia.
La redacción de todos estos acuerdos necesita la presencia, en algunas instancias, de propietarios, accionistas, y será imprescindible la notificación a empleados.
Obligaciones entre cliente y asesor
Cada empresa cuenta con su propio asesor, que tiene relación estrecha en el desempeño de cada empresa, una vez fusionadas deben establecerse y acordar la forma de trabajar conjuntamente y cuál será el rol de cada uno:
- Servicios a prestar.
- Obligaciones de ambas partes.
- Forma y equipo de trabajo.
- Calendario tentativo.
- Presentar soluciones en caso de haber conflictos.
Gestión entre las partes
Para una absoluta claridad en el desarrollo y sobre todo en el aporte de la información brindada, la que será empleada para los futuros pasos a seguir, ambas partes deberán firmar una Carta de Confidencialidad.
Cada empresa tiene puntos fuertes y débiles en sus distintas áreas. Asesores, abogados, directivos externos, representantes de distintas áreas, son los que aportarán datos a fin de saber cómo proceder en el futuro y donde modificar las partes débiles en pos de una mejora. Esta tarea será realizada por el asesor, que a fin de evitar tensiones entre las partes, equilibrará los resultados, a fin de poder continuar con el proceso.
Primeros acuerdos
Habrá que implementar distintos acuerdos de manera que se fusionen mediante el intercambio de acciones de las compañías de manera que se conformen los de la nueva empresa. Esta es una negociación que el asesor gestionará mediante su pericia para llevar a buen término esta etapa inicial.
Carta de intención
Es la culminación de la primera etapa de la negociación
Deberá tener presente
- El objeto de la transacción y su precio.
- Compromisos, condiciones y plazos a considerar.
Una vez firmado este documento, se procederá a seguir con futuras etapas constitutivas que encaminan definitivamente hacia el cierra la operación.
Abogado de negocios en Miami, FL
En Markowicz International Law contamos con un equipo de abogados de negocios especialmente capacitado en fusiones y adquisiciones. Si está considerando llevar adelante una operación de fusión o adquisición, podremos asesorarlo y acompañarlo en cada uno de los pasos.