En el dinámico mundo de los negocios, la búsqueda constante de crecimiento y sostenibilidad ha llevado a las empresas a explorar diversas herramientas estratégicas. Entre ellas, las fusiones y adquisiciones emergen como poderosas palancas para la expansión y la generación de nuevos negocios. Estas operaciones no sólo representan un cambio en la propiedad o control, sino que también configuran el paisaje empresarial de manera significativa.
Los procesos de fusión y adquisición están repletos de oportunidades como así también de desafíos. Estas operaciones permiten a las empresas expandirse rápidamente, adquiriendo recursos, activos, clientes y capacidades que de otro modo llevarían mucho tiempo desarrollar de manera orgánica.
Sin embargo, los abogados de negocios sabemos que involucran una serie de cuestiones legales y regulatorias complejas que deben abordarse adecuadamente. En MRK International Law vamos a conocer de qué manera puedes garantizar la legalidad y optimizar el valor de la transacción, permitiendo a tu empresas aprovechar al máximo estas estrategias para el crecimiento sostenible.
¿Qué son exactamente los procesos de fusión y adquisición?
La adquisición, participación, asociación o control de una empresa o de su activo, es una herramienta que permite ampliar o generar nuevos negocios. Y lo mismo ocurre con las fusiones. Ambas son instrumentos para el crecimiento empresarial.
Echemos un vistazo a las diferencias entre ellas:
- ADQUISICION: Implica que una empresa, denominada «adquirente» o «compradora», compra otra empresa, llamada «objetivo» o «adquirida». En este caso, la empresa adquirente generalmente mantiene su identidad legal, mientras que la empresa adquirida puede continuar existiendo como una subsidiaria o puede fusionarse completamente con la empresa compradora. Las adquisiciones pueden tomar la forma de compra de activos o compra de acciones.
- FUSION: Ocurre cuando dos o más empresas deciden unir sus operaciones para formar una nueva entidad combinada. En este proceso, las empresas originales pueden disolverse y desaparecer legalmente, dando paso a una nueva empresa que hereda activos, pasivos y operaciones de las empresas fusionadas. Las fusiones pueden clasificarse en diferentes tipos según la forma en que se llevan a cabo, como fusiones puras, fusiones parciales o fusiones por absorción.
Razones detrás de estas operaciones
- Pueden estar ambas empresas debilitadas en el mercado y la unión de ambas sirve para resurgir.
- Para aumentar el crecimiento de la empresa.
- Para corregir ciertos parámetros en el mercado.
Los beneficios son múltiples, impactando de manera positiva en el mercado. Los cambios son muchos y variados, y entre algunos de ellos podemos mencionar:
- Aumento de la rentabilidad
- Aumento de la productividad
- Mayor empleo
- Modificación en valores de acciones
- Mejoras en el mercado
- Amplia oferta de nuevos productos
- Incrementa la carta de clientes
- Inserción en un nuevo mercado
- Incremento del dominio del mercado
Tipos de fusiones
En una fusión pura de capitales, las empresas participantes combinan sus recursos y capitales de manera equitativa para formar una nueva entidad. En este escenario, ambas empresas se disuelven legalmente, dando paso a la creación de una nueva empresa con una estructura y dirección compartidas.
En una fusión parcial al activo, una empresa absorbe a la otra, resultando en la pérdida de la razón social y la personería jurídica de la empresa absorbida. En este caso, la entidad absorbente conserva su identidad legal y absorbe los activos específicos de la empresa que se fusiona parcialmente.
La fusión por absorción implica que solo una empresa aporta parte del capital, pero ambas empresas continúan operando de manera independiente, incluso después de la formación de una nueva sociedad. En este caso, la empresa que contribuye con el capital se convierte en la entidad dominante, mientras que la otra conserva su identidad legal y operativa. Aunque se forma una nueva sociedad, ambas empresas mantienen su autonomía y estructura organizativa.
Tipos de adquisiciones
Si bien básicamente la operación es la compra-venta, pueden distinguirse dos formas básicas de adquisición:
- Por un lado, cuando una empresa no puede asumir los costos , los aporta la otra – de esta manera puede dominar total o parcialmente.
- Otra forma, es la compra total o parcial de las acciones, dependiendo el tamaño del paquete accionario y la cantidad y la calidad de los accionistas.
En estos tiempos de pandemia, muchas empresas no consiguen subsistir económicamente. Justamente acuden a fusiones o adquisiciones, para perdurar la marca en el mercado.
Como ejemplo, podemos mencionar uno entre tantos casos como el de la empresa Authentic Brands Group (ABG). Ofreció 325 millones de dólares para la compra de la firma Brooks Brothers. Esta empresa es pionera en ofrecer prendas ready-to-wear, fundadas en 1818, no sólo en los Estados Unidos, sino también en 45 países de todo el mundo.
Due diligence: La piedra angular
La due diligence, representa una fase crítica que precede a la toma de decisiones y que se encarga de desentrañar los velos que ocultan la complejidad inherente de la empresa objetivo.
Esto implica una evaluación minuciosa de contratos, acuerdos, litigios pendientes, propiedades intelectuales y cualquier otro asunto legal que pueda influir en la transacción. Identificar posibles pasivos legales, riesgos regulatorios y cuestiones contractuales es esencial para evitar sorpresas desagradables en el futuro.
Desde contingencias legales hasta problemas culturales, la due diligence busca cuantificar estos riesgos para que puedan ser abordados y mitigados en las etapas posteriores de la transacción.
Los líderes pueden anticipar cambios, identificar áreas de crecimiento y estructurar la transacción de manera que promueva la sinergia a largo plazo. Y todo esto lo logran con ayuda de abogados de negocios, en colaboración con otros profesionales.
De esto hablaremos en el siguiente apartado.
Conservar la continuidad de la marca y sus servicios
Ambos procesos – Adquisición o fusión – son complejos para desarrollarlo eficazmente se necesita que Abogados de Negocios expertos en Fusiones y Adquisiciones nos guíen en toda instancia de la operación.
Hay que procurar que los riesgos de estas operaciones sean mínimos, aunque siempre implican un cambio.
Estas operaciones se resuelven paulatinamente, pero según su complejidad pueden durar meses o años.
Los abogados de negocios, en estos casos son necesarios desde el inicio del proyecto y la búsqueda, en algunos casos, de la empresa adecuada, hasta el cierre de la misma. El trabajo es mancomunado con el cliente adaptando esta labor a sus necesidades. Se deben redactar contratos y evaluar los procesos financieros de todas las empresas vinculadas para concretar la operación.
Siempre en todos los casos hay que analizar todas las empresas vinculantes tanto en la adquisición como en la fusión.
Cabe destacar que todas estas operaciones se concretan entre empresas nacionales y/o internacionales, y para ello contamos con abogados de negocios en el exterior, donde cada uno asesora según normas jurídicas, impositivas, comerciales y económicas pertinentes.
¿Buscas un abogado de negocios en Miami?
En Markowicz International Law, no sólo comprendemos las complejidades legales de estos procesos, sino que también aplicamos un enfoque innovador y adaptado a las demandas cambiantes del entorno empresarial actual.
Nuestra firma realiza una due diligence exhaustiva, examinando detenidamente aspectos legales, financieros y operativos para proporcionarte una comprensión completa de la salud de la empresa objetivo. Esta evaluación meticulosa es fundamental para mitigar riesgos y garantizar una transición sin contratiempos.
Somos expertos en navegar las complejidades legales que surgen al fusionar o adquirir empresas en entornos multiculturales. Actuamos como el puente que une las leyes locales e internacionales, facilitando una transición fluida y cumplimiento normativo.
¡Nuestro equipo de abogados de negocios en Miami quiere conocerte!
Cuando hablamos de crear o transformar negocios, es normal tener dudas y consultas. Hoy te mostramos respuestas de expertos a algunas preguntas frecuentes que muchos clientes hacen.
¿Cómo puede ayudarme un abogado de negocios desde el inicio del proyecto?
Minimizar los riesgos asociados con estas operaciones es esencial, dado que inherentemente traen consigo un cambio en la dinámica empresarial. Podemos participar en la redacción de contratos y realizando evaluaciones exhaustivas de los procesos financieros de las empresas involucradas.
Colaboramos estrechamente con nuestros clientes y otros asesores para desarrollar un mapa estratégico para la transacción. Esto incluye evaluar la viabilidad de la M&A, identificar riesgos legales, financieros y operativos potenciales, y asesorar sobre la estructura de transacción más adecuada.
Participamos activamente en las negociaciones, trabajando para lograr términos y condiciones favorables que estén alineados con los objetivos de nuestro cliente, mientras salvaguardamos sus intereses legales. Esto incluye la redacción y revisión de documentos críticos como cartas de intención, acuerdos de confidencialidad, contratos de compra y acuerdos complementarios.
Además, nuestro rol abarca la gestión integral del proceso de diligencia debida. Coordinamos con equipos internos y externos para recopilar y analizar información pertinente sobre la empresa objetivo. Esta revisión exhaustiva nos ayuda a descubrir cualquier problema que pueda afectar el éxito de la transacción y nos permite ofrecer recomendaciones informadas para mitigar los riesgos de manera efectiva.
¿Cómo manejan los abogados de negocios la due diligence?
Los abogados de negocios revisamos meticulosamente una amplia gama de documentos e información, incluyendo contratos, arrendamientos, derechos de propiedad intelectual, historial de litigios, registros de cumplimiento regulatorio, estados financieros, beneficios para empleados, entre otros.
Analizamos los hallazgos para asesorar a nuestros clientes sobre los riesgos legales potenciales, negociar términos que protejan sus intereses y descubrir oportunidades para crear valor a través de la transacción.
Además, aprovechamos nuestra experiencia legal para evaluar minuciosamente las implicaciones de cada aspecto y ofrecer recomendaciones estratégicas para mitigar riesgos y optimizar el resultado de la transacción.
¿Qué hacen los abogados de negocios en los procesos de integración post-fusión?
Supervisamos los aspectos legales de la combinación de dos entidades, asegurando la integración fluida de obligaciones contractuales, derechos de propiedad intelectual y cumplimiento regulatorio. Revisamos y alineamos contratos existentes, arrendamientos y licencias para armonizar operaciones y minimizar riesgos legales.
Navegamos por los requisitos regulatorios y obtenemos las aprobaciones necesarias para facilitar el cumplimiento de la entidad fusionada con las leyes antimonopolio, regulaciones industriales y otras obligaciones legales. Resolver cualquier disputa que pueda surgir durante la integración también está dentro de nuestro alcance, utilizando estrategias de negociación, mediación o litigio según sea necesario para proteger los intereses de nuestro cliente.
Además, gestionamos la transferencia de activos de propiedad intelectual y garantizamos una documentación adecuada para mantener su integridad legal. Abordar problemas laborales, como contratos, beneficios y cumplimiento de leyes laborales, es otro aspecto crítico de nuestro rol para garantizar una transición post-fusión cohesiva y legalmente conforme.
¿Qué diferencia legal hay entre las M&A nacionales vs. internacionales?
Las consideraciones legales en fusiones y adquisiciones nacionales se centran principalmente en el cumplimiento de las leyes y regulaciones del país donde se realiza la transacción. Esto incluye leyes corporativas, regulaciones antimonopolio, implicaciones fiscales, leyes laborales y otros requisitos regulatorios locales.
En contraste, las fusiones y adquisiciones internacionales implican navegar por un paisaje legal complejo de leyes y regulaciones de múltiples jurisdicciones. Esto incluye no solo las leyes de los países donde están basadas las entidades fusionadas, sino también leyes internacionales, tratados y regulaciones que pueden impactar la transacción.
Los abogados de negocios especializados en derecho internacional juegan un papel crucial en entender y armonizar estos diversos marcos legales para facilitar transacciones transfronterizas. Manejan cuestiones como las implicaciones fiscales transfronterizas, aprobaciones regulatorias de múltiples jurisdicciones, cumplimiento con leyes de comercio internacional y consideraciones culturales que pueden afectar las prácticas comerciales en diferentes regiones.
Siempre insistimos en que es relevante destacar que estas operaciones pueden extenderse tanto a nivel nacional como internacional. En nuestro caso, contamos con una extensa red de abogados de negocios internacionales en Estados Unidos y en los principales mercados globales. Esta red nos permite proporcionar asesoramiento localizado, adaptado a las regulaciones legales, fiscales, comerciales y económicas específicas de cada país involucrado en la operación.
Contacta hoy con Markowicz International Law. Nuestros expertos abogados de negocios en Miami están aquí para guiarte a través de una integración sin problemas y un crecimiento estratégico.